A Kr.e. II.sz-ban már a hagyományos köztársasági intézményrendszer képtelen volt ellátni feladatát, a hadsereg is válságba került. Azok a parasztok, akik elvesztették földjeiket, alsóbb vagyoni osztályba estek, és mivel nem volt földjük, nem voltak kötelesek katonáskodni, így egyre csökkent a hadra foghatók száma.
Numidiában trónviszályok alakultak ki, és a rómaiak beavatkoztak. Az egyik trónkövetelő, Jugurtha, megvesztegette a római légió vezetőit és a római sereg lezüllött. Vizsgálatot indítottak, majd a néppárti Mariust (Kr.e. 157-87) bízták meg a csapatok vezetésével. Ő rendet teremtett, Kr.e. 105-ben legyőzte Jugurthát és Rómába vitette.

Míg korábban a saját magukat felszerelő, vagyonos római polgárok adták a római légiókat, Marius reformjai következtében vagyontalan római polgárokból álló zsoldos sereg gyűlt össze. A katonák 16 évig szolgáltak zsoldért és ellátásért, leszerelés után veteránként földet kaptak a coloniákon. Marius bevezette a rendszeres kiképzést, egységesítette a fegyverzetet, tagoltabbá, mozgékonyabbá tette a légiókat. A különböző egységek megkülönböztető jeleket kaptak (ezüst sas, nyitott tenyér).
A zsoldossereg bevált, és Kr.e. 113-101 között legyőzték a teutonokat majd a kimbereket. Mariust ötször egymás után consullá választották. Kr. E. 91-ben Livius Drusus néptribunus javasolta a római polgárjogot a szövetségeseknek, de bérgyilkosok meggyilkolták, ám a szövetségesek ebbe nem nyugodtak bele, és kitört a szövetséges háború. Mikor Róma helyzete válságossá vált, megadta a polgárjogot a szövetségeseknek. Ezzel kialakult az egységes Itália.

Kr. e 88-ban elkezdődött az első mithridateszi háború (Kr.e. 88-84), VI, Mithridátesz (Kr.e. 121-63) egy nap alatt 80 000 embert mészároltatott le Kis-Ázsiában. A római sereg élére Sulla (Kr.e. 138-78) került, aki alig hagyta el Rómát, leváltották, és a sereg élére Mariust emelték. Ezért Sulla Róma ellen vonult, megszállta a várost és vérfürdőt rendezett a néppártiak között, de a néppárti vezetők, köztük Marius, elmenekültek. Ezután Sulla Kis-Ázsiában legyőzte VI. Mithridatészt, majd békét kötött vele. Kr.e. 83-ban hazatért és korlátlan időre diktátorrá választatta magát és újra korlátozta a néptribunusi hatalmat. Sulla ellenfeleit a feketelistával, a proscriptióval állította félre.
A feljelentő részesedést kapott az áldozat vagyonából, a többi a hatalomé lett. Rómában 90 szenátort és 2600 lovagot öltek meg. Hogy biztosítsa támogatói körét, rengeteg veteránt letelepített Itáliában és 10 000 rabszolgát felszabadított és letelepített. A senatus létszámát 300-ról 600-ra emelte és saját híveivel töltötte meg. Kr. e 79-ben lemondott, majd egy évvel később meghalt.

Kr. e 70 körül a Spartacust legyőző Pompeius és Crassus között fellángolt a vetélkedés a hatalomért. Ráadásul VI. Mithridatész térnyerése újra problémát jelentett. Pompeius (Kr. e 106-48) legyőzte Mithridatészt (Kr.e 74-64) és a kalózokat is, miáltal megnőtt a tekintélye.
A senatus, látva megnövekedett erejét, megpróbálta háttérbe szorítani, nem adtak földet veteránjainak , és ezért Pompeius a senatus ellenségével, a néppárttal szövetkezett. Caesar (Kr. e 100-44) kibékítette a két hadvezért és békét kötött velük Kr.e 60-ban a senatus ellen. Ez lett az első triumvirátus, a három férfiú szövetsége (Kr.e. 60-53). Caesar régi előkelő patricius családból származott, de kapcsolatai a néppárthoz fűzték.

Ünnepi játékokkal, gladiátori viadalokkal elnyerte a tömeg rokonszenvét, de eladósodott, ezért megszerezte Hispánia egyik helytartóságát, ahol a lakosság kárára vagyont gyűjtött. A triumvirátus révén Caesar Kr. e 59-ben consul lett, és földet adott Pompeius veteránjainak. Ezután felosztották maguk között a hatalmat. Crassus Syriába, Caesar Galliába, Pompeius Hispániába ment helytartóként.

Kr.e 53-ban a parthusok legyőzik Crassust, aki meghal. Ezzel megszűnt a triumvirátus. Pompeius a senatus oldalára állt Caesarral szemben, aki létrehozta Gallia provinciéát (Kr. e 51) és óriási hadizsákmányra és hadseregre tett szert.

Kr. e. 49-ben a senatus arra kérte Caesart, hogy oszlassa fel seregét, és menjen haza, de ezt visszautasította és seregével átlépte Gallia és Itália határát, a Rubicon folyót és megindult Róma felé. Kitört a polgárháború. Mivel Pompeiusnak nem voltak légiói Itáliában, Caesar bevonult Rómába. Legyőzi Pompeius hispániai légióit majd Pharszalosznál. Kr.e. 48-ban legyőzte Pompeiust, aki Egyiptomba menekült, de ott meggyilkolták, mert nem akartak összetűzést Julius Caesarral, Róma új urával.

Caesar először elfoglalta Egyiptomot, de meghagyta trónján az utolsó Ptolemaioszt, Kleopátrát. Egyiptomból indított hadjáratot a keleti provinciákba, Kr. e 47-ben Zelánál legyőzte a pontusi erőket. Hazatérve Rómába örökre diktátorrá választatta magát, főpap (pontifex maximus) és néptribunus is lett. Teljhatalmat gyakorolva reformokat hajtott végre. Letelepítette veteránjait, csökkentve a plebs számát. Értékálló aranypénzt veretett és sok provinciabelinek polgárjogot adott. Csökkenteni akarta a senatus tekintélyét, ezért a testület létszámát 900 főre emelte. Korrigálta a naptárt, rátértek a szökőéves napévre.
Intézkedései a plebs és a lovasság körében népszerűek voltak, de Caesar a köztársasági hagyományokra nem volt tekintettel. Ez összeesküvéshez vezetett, és Kr.e. 44 március idusán (15-én) Brutus és Cassius vezetésével megölték.

Caesar halálával újra felszínre kerültek az ellentétek. A köztársaságiak nem rendelkeztek semmiféle jelentős hatalmi és katonai erővel, így a hatalom ismét egy-két befolyásos vezér kezébe ment át. Antonius, Caesar volt parancsnoka, Lepidus, a lovasság vezetője, és Caesar unokaöccse, a diktátor örököse, Octavianus emelkedtek ki. Ők hárman egymással versengtek, és Kr. e 43-ban megkötötték a második triumvirátust, Kr. e 42-ben Philippinél pedig legyőzték Caesar gyilkosait. A triumvirek ezután felosztották egymás között a birodalmat. Antonius kapta a keleti területeket Egyiptommal, Octavianus a nyugati részeket és Lepidus Afrikát, aki rövidesen visszavonult a politikától.

Octavianus és Antonius között felszínre kerültek az ellentétek és Octavianus Antonius ellen eredményes propagandát fejtett ki és Kr.e. 31-ben Actiumnál legyőzte. Egyiptom provincia lett (Antomius itt akarta magát örök nyugalomra helyeztetni), de most már nem a senatus, hanem Octavianus ellenőrzése és hatalma alatt. Így kezében tartotta Róma gabonaellátását. Igyekezett egyeduralmát leplezni, ezért látszólag lemondott a hatalomról, csak megtiszteltetésből fogadott el címeket, pl. Augustus (istentől gyarapított férfiú), vagy princeps (első polgár), melyből rendszere, a principátus nyerte a nevét. A kulcsfontosságú köztársasági tisztségeket a kezében tartotta, és ezeken érvényesítette akaratát, a hadseregre támaszkodva.

Consulként a végrehajtó hatalom vezetője, néptribunusként sérthetetlen volt, s vétójoggal rendelkezett. Censorként híveit ültette a senatusba, pontifex maximusként pedig a kultikus életet irányitotta. Meghagyta a régi tisztségeket és támogatta a korai köztársasági hagyományokat. Megjelent a testőrgárda (praetorianusok). Békére törekedett a szomszédos államokkal, keleten lemondott a hódításokról és az Eufrátesz mentén tartós határt hozott létre. Északon meghódította Pannóniát (Kr.e. 9) és Moesiát és a határt a Duna vonalára helyezte. Ezek a természetes határok jól védhetők voltak.