Az etruszk királyok elűzése következtében Róma kikerült a laza etruszk városszövetség védőszárnyai alól: egy lett a sok kis közép-itáliai település közül. Az új helyzetben egyedül kellett védekeznie a latinokkal, a szabinokkal, a benyomuló hegyi törzsekkel és a hatalmukat visszakövetelő etruszkokkal szemben, azaz égető szükség lett a plebejusok katonai erejére.

A Kr. e. 5. századi harcokról több híres, legendás történet maradt fönn, ezek egyike a Fabiusok hősiességéről és haláláról szól. A Fabius nemzetség, ez a régi és tekintélyes patrícius gens magára vállaltja a Veii, a legközelebbi, tehát legjobban fenyegető etruszk város elleni harcot. A háborúban (479, illetve másik hagyomány szerint 477), amelyet egyetlen patrícius nemzetség és cliensei vívtak egy egész város ellen, sok sikeres összecsapás után az elbizakodott Fabiusokat végül a Cremera patak mellett tőrbe csalták a veiibeliek, és mind egy szálig levágták őket, a gens egyetlen férfi tagja maradt csak életben, hogy továbbvigye a Fabius nevet. (Sikeresen, hiszen a köztársaság történetét végigkísérik a Fabiusok, az első római történetíró, Fabius Pictor is közülük való.)

Nem állapítható meg, mennyi az igazság ebben a történetben, de nem is ez a fontos. A történet ugyanis ebben a kései formájában is arról szól, hogy a régi patríciusi hadviselés és hadszervezet, amely a nemzetségi szervezeten, a cliensekkel megerősített genseken alapult, végül kudarcot vallott. A Kr. e. 5. század elején kialakuló új hadszervezet a plebejusok tömegére épült, és alapja a vagyon lett: a classis szó eredetileg harci alakulatot jelentett, a centuria pedig századot.
A classisokon kívül vagy inkább fölöttük állt a leggazdagabbakból szerveződő lovasság, a hadsereg gerincét pedig, a nehézfegyverzetű gyalogosokat az első classis adta. Ide azok tartoztak, akik elég gazdagok voltak ahhoz, hogy a nem éppen olcsó fegyverzettel, sisakkal, mellvérttel, pajzzsal, hajító-, döfő dárdával és karddal felszereljék magukat. Az alacsonyabb classisokba sorolt szegényebbek könnyűfegyverzetű gyalogosként egészítették ki a légiókat.

Az ekképp felépült sereg felülkerekedett a többi latin városon: Róma a latin szövetség fejeként összefogta Latiumot. Sikeresen visszaverte az etruszkokat és az Appenninekből a tengerparti síkságra lehúzódó hegyi törzseket, a volscusokat és aequusokat. Veii legyőzése a Kr. e. 5-4. század fordulóján a római külpolitika fordulópontját jelentette: eddig ugyanis Róma védekezett, puszta fönnmaradásáért, a Latiumban kivívott pozícióiért harcolt, ekkor azonban Veűben hódítóként jelent meg, hogy aztán alig több mint száz év alatt egész Itáliára kiterjessze hatalmát. Ez a katonai sikertörténet mindjárt a legelején majdnem megtört.
Az észak-itáliai gallok ugyanis rárontottak Etruriára és Latiumra, majd az allilai csatában súlyos vereséget mértek a rómaiakra (Kr. e. 390 vagy egy másik kronológiai számítás szerint Kr. e. 386), és a Capitolium kivételével magát a várost is elfoglalták. A megsemmisítő vereséget Róma mégis elkerülte, a gallok elvonultak, és a rómaiak meglepően gyorsan ismét megszilárdították hatalmi helyzetüket.

Miután Latiumot biztosította, Róma érdeklődése déli irányba, Campania felé fordult. Sikerült kiterjeszteni a hatalmát erre a területre, majd szinte egész Itáliára is hosszú, szívós küzdelem árán, a Közép- és Dél-Itália népei ellen folytatott úgynevezett samnis, illetve a latin háborúkban. A Kr. e. 280-as évekre a rómaiak vezette itáliai szövetségbe csak a gallok Észak-Itáliája és a dél-itáliai görög városok nem tartoztak bele. E hosszú háborúkból két döntő pontot érdemes kiemelni. Egyik a Kr. e. 341-338-as latin háború lezárása, amikor a fellázadt és rendkívül nehéz harcok árán legyőzött latin városokat Róma egy új szövetségi rendszerbe kényszerítette, olyan rendszert alakítva ki, amely sikeres eszközéül, illetve mintájául szolgál egész Itália megszerzésének és megszervezésének. A másik az Itália sorsáról döntő Sentinumi ütközet Kr. e. 295-ben, ahol addig Itáliában soha nem látott méretű seregek csaptak össze, ugyanis Rómának és szövetségeseinek egy széles, samnisokat, keltákat, embereket és etruszkokat tömörítő koalíciót kellett legyőznie.

A megerősödött Róma ezután szemet vetett a gazdag dél-itáliai görög gyarmatvárosokra is. Még Magna Graecia legjelentősebb városának, Tarasznak, a későbbi Tarentumnak is szövetségesre volt szüksége ellene, ezért Pürrhoszt, a Balkán nyugati felén elhelyezkedő hellenisztikus Épeiroszi Királyság uralkodóját hívták segítségül. Pürrhosz erős sereggel érkezett, amelyben elefántok is felvonultak. (Ezek a hellenisztikus harcászatban természetesnek számító hatalmas állatok a rómaiak számára eleinte ijesztőek voltak.)

Kr. e. 279-ben, az Ausculumnál megvívott csatában győzött ugyan az épeiroszi király, de serege olyan nagy veszteségeket szenvedett, hogy a végzetesen nagy áldozatok árán kiküzdött, vereséggel felérő sikert azóta is pürrhoszi győzelemnek hívják. Felemás győzelmét Pürrhosz nem is tudta kihasználni. Rómát csak ideig-óráig voltak képesek meghátrálásra kényszeríteni: miután néhány év múlva a rómaiak Beneventumnál újra megállították a kor talán legtehetségesebb hadvezérét, elhagyta Itáliát, amelynek Kr. e. 272-ben a legdélibb csücske is a rómaiak kezére került. Hogy a rómaiak sikereire ekkor már földközi-tengeri, azaz „világviszonylatban” is oda kellett figyelni, az abból is látszik, hogy Taremum elfoglalásának évében nem más, mint II. Ptolemaiosz egyiptomi uralkodó kötött velük barátsági szerződést.

Róma itáliai terjeszkedése nem csak hódító háborúk vívását jelentette: hatalmuk kiszélesítéséhez diplomáciai eszközöket is igénybe vettek. A hadseregre és a katonai sikerekre támaszkodva Róma mint a latin szövetség tekintélyes vezetője szerződéseket kötött más, távolabbi városokkal, törzsekkel is. Róma gyakran követte a következő stratégiát: szövetséget köt valamely várossal, amelyet aztán alárendelt félként kezel. Erre a szövetséges város tiltakozik, szembeszegül, amire a rómaiak háborúval felelnek – a csatározások végén aztán a vesztes várost Róma még szorosabb szövetségbe kényszeríti vissza (a súlyos megtorlásoktól azonban általában tartózkodik).
Rómának az Itália városai és népei közötti ellentétek is kezére játszottak: az etruszk városok egy részének az, hogy Róma szövetségi rendszeréhez tartozik, védelmet jelentett a gallok ellen. Róma céltudatossága erősen militarizálódott társadalommal párosult, amely a hadseregben összpontosította szervezettségét és erejét. (Ez a gondolat természetesen meg is fordítható: egy nagymértékben militarizált társadalomnak, amely a belső problémákra is a hódításban keres megoldást, csak céltudatosan agresszív, birodalmi politika felelhet meg.)

Róma, a város, amely a Kr. e. 5. század elején a puszta fennmaradásáért kényszerült küzdeni, a Kr. e. 3. század első felére egész Itáliát meghódította. (Itália az ókorban nem ugyanazt jelentette, mint ma: a Pó vidékét a rómaiak már nem Itáliához, hanem Galliához sorolták.) A római fennhatóság kiterjesztését a területek római államba való beolvasztása követte. Ez a biztos háttér volt a további hódítások egyik záloga, azaz Itália romanizálása tette lehetővé a további terjeszkedést. Róma Itália városait szövetségi rendszerébe kényszerítette, ugyanakkor megtiltotta, hogy ezek a népek az ő megkerülésével egymással szövetkezzenek. Így igyekezett elkerülni, hogy Itália egyes népei egymással összefogva esetleg megkérdőjelezhessék a rómaiak vezető szerepét. Divide et impera! – Oszd meg, és uralkodj! Ez volt Rómának az alapelve, amelyet, váltakozó sikerrel, a történelem folyamán korábban és később is alkalmaztak a hatalom birtokosai.
A meghódított városok egy része megkapta a római polgárjogot, és saját, önálló önkormányzat alatt élhetett: ezeket municipiumoknak hívták. A szavazásokon való részvétel jogában mindazonáltal nem részesültek, és polgáraik nem pályázhattak magisztrátusi hivatalokra. Voltak más módon kezelt városok is: ezek lakói nem részesedtek a római polgárjogból, ezek a városok egyszerűen szövetségesek, sociusok voltak – nem volt azonban különbség a települések között abban, hogy polgáraik adót fizettek és katonáskodtak. Róma nem zárkózott el az elől, hogy polgárainak száma gyarapodjon: aki Itália városaiból Rómába költözött, részesülhetett a teljes római polgárjogból.

Itália kézben tartásának fontos eszköze volt a coloniák alapítása: A meghódított területeken Róma erődített településeket, közigazgatásilag Rómától független városokat hozott létre római és latin telepesekkel. A colonia alapítás a katonai szempontok mellett azért is hasznos volt, mert így- bár római polgárjoguk elvesztése árán – földbirtokhoz juthattak a szegényebb polgárok. Róma ugyanis a meghódított itáliai területek egy részét kisajátította magának: ezek egy részét colonia alapításra használta, a létrejövő új város polgárainak parcelláit biztosították ily módon. A másik részét pedig ager publicusként (közföld, állami föld) bérbeadással hasznosította az állam, ezek a földek gyakorlatilag a vagyonos senatori arisztokrácia kezébe kerültek.
A területek biztosításának másik fontos eszköze az utak építése volt. „Minden út Rómába vezet” – tartja a mondás. És csakugyan, győztes háborúk után – sőt szinte már közben- nyomban elkezdték építeni az utakat, hogy az újonnan alapított coloniákat a Várossal, azaz Rómával összekössék. Ezek az utak lehetővé tették a légiók gyors felvonulását vagy szükség esetén átcsoportosítását, békében azonban elsősorban a kereskedelmi forgalmat, végső soron Itália egységesedését is szolgálták.

Róma legyőzte Itáliát, de nem igázta le, városait nem kényszerítette puszta adófizetői szerepre, viszonylagos önállóságukért cserébe katonai támogatást kért. A militarizálódó római társadalomhoz és államhoz hasonlóan az itáliai szövetséget is tekinthetjük úgy, mint egy hatalmas tartalékokkal rendelkező, jól mozgósítható katonai szervezetet- Róma vezetése alatt. Márpedig ezt a szervezetet Róma nem azért hozta létre, hogy csak ráfizessen, és ne éljen a benne rejlő lehetőségekkel.