Majdnem kétesztendei tivoliét után tehát Kleopátra visszatért királyi székhelyére, Alexandriába. Most nem kellett attól tartania, hogy az örökké nyugtalankodó, vele nem rokonszenvező alexandriaiak részéről bármilyen kellemetlenség is éri, hiszen ott állomásozott még a Caesar odavezényelte római katonaság, amely fenntartotta a rendet, és ha kell, megvédelmezi a királynőt. És ez nem bizonyult felesleges óvatosságnak. A rossz termés miatt a közellátásban zavarok léptek fel, ami elég volt ahhoz, hogy a nagyváros lakossága zavargásban törjön ki. De ilyen „jelentéktelennek” látszó probléma megoldása Kleopátrát csak kevéssé érdekelte, sokkal nagyobb kérdések foglalkoztatták.
Röviddel hazatérése után elhunyt Kleopátra öccse és hitvese, uralkodótársa, XIV. Ptolemaios. A gyermekkirály halála kapóra jött a királynőnek, és ezért futótűzként terjedt el - esetleg nem is alaptalanul - a hír, hogy Kleopátra a testvére halálában nem egészen ártatlan. Kétségtelen, hogy XIV. Ptolemaios elhunyta a helyzetet tisztázta. Kleopátrának nem kellett attól tartania, hogy egy esetleges palotaforradalom öccsét kijátssza ellene, s őt elűzik. Továbbá a trón megüresedésével szabaddá vált az út saját fia, Ptolemaios Kaisar számára.

Mivel Egyiptomban, mint erről már több ízben is szó esett, nő nem uralkodhatott, a szokásoknak megfelelően, Kleopátra hároméves fiacskáját tette meg királynak (bár törvényes származásához szó férhetett, hiszen Caesar jog szerint nem volt férje a királynőnek).
Caesar és Kleopátra fia tehát XV. Ptolemaios Kaisar néven lépett a trónra, anyja a Philopator Philometor (az atyját es anyját szerető isten) kultusznevet adományozta neki, amivel hangsúlyozni kívánta, hogy gyermeke valóban Iulius Caesar fia, és ezzel rácáfolt az emlékezetes végrendeletre, amely kisfiáról nem emlékezett meg, viszont örökbe fogadta Gaius Octaviust!

Alig hagyta el Kleopátra Rómát, amikor a gyermeksorból alig felserdült Octavius a megbolydult Rómába érkezett, es bejelentette, hogy elfogadja az örökséget. Ha akadt ekkor valaki, aki megőrizte tisztánlátását, megsejthette, hogy ezzel a ténnyel a pokol minden gyötrelme rászabadul Rómára és Italiára .. .
A Caesar meggyilkolását követő hónapok alatt Rómában még nem rajzolódtak ki élesen a politikai arcvonalak, a határok elmosódtak és homályossá váltak. Az elmúlt évtizedekben a római polgárság megszokta, hogy egymással vetélkedő személyekben, nem pedig politikai programokban gondolkodjék. A politikai klikkek hírverése a vetélkedő államférfiak nem mindig kifogástalan emberi tulajdonságairól és vétkeiről tájékoztatta a választókat, a politikai célkitűzések kevéssé érdekelték a beavatott személyeket.

Most a polgárok csak annyit láttak, hogy az egyik oldalon a „szabadítók” sorakoznak fel, közöttük olyan tekintélyes politikusok, mint M. Brutus és C. Cassius, kiváló katonák, mint D. Brutus, C. Trebonius, akiket a „régi köztársaságot” visszakívánó nagy hírű senatorok támogatnak nagy eréllyel, mint Cicero, s jóval halványabban Calpurnius, Caesar apósa. Ők több-kevesebb lelkesedéssel hitték és hirdették, hogy visszaállítják a régi respublicát.

A másik oldalon a hivatalban levő consul, M. Antonius teljes határozottsággal, M. Lepidus szokása szerint ingadozva képviselte a caesari politikai hagyatékot. Mellettük fellép a léha, meggyőződés nélküli P. Dolabella, és a színre lép Caesar több legatusa, mint L. Munatius Plancus, P. Ventidius Bassus és más, hozzájuk hasonló, nem mindig kifogástalan hírű, de annál nagyobb erélyt mutató férfiú.
És ekkor, egészen más arculatot mutatva, megjelent a római közélet porondján a tizenkilenc esztendős Gaius Octavius, Caesar örököse, fogadott fia, pajtásaival, Q. Salvidienus Rufusszal, M. Vipsanius Agrippával és a talán valamivel idősebb C. Cilnius Maecenasszal. Ismeretlen fiatalemberek még ebben az időben, később még híressé válnak, sőt nevüket az utókor jobban megőrzi, mint e kor számos neves emberének hírét.

Az i. e. 44. esztendőben Caesar consultársa történetesen Marcus Antonius volt. Ez a tisztsége, a későbbi események során meghatározta magatartását, sőt sorsa alakulását is. M. Antonius ebben az évben harmincnyolc esztendős lehetett (születésének pontos idejét nem ismerjük). Előkelő, bár meglehetősen eladósodott, elszegényedett nobilis családból származott. Több, consulságot viselt őse közül különösen nagyapja, M. Antonius, a híres szónok emelkedett ki, akit - mint Sulla hívét - Marius gyilkoltatott meg.
Az ő fia, M. Antonius erélytelen, gyenge képességű ember volt, aki a kalózok ellen indított hadjárat vezéreként Kreta mellett súlyos vereséget szenvedett, miért is a gunyoros kedvű rómaiak a Creticus melléknevet (cognomen) aggatták reá. Jószívű, könnyelmű ember hírében állott, a hozzá fordulókon szívesen segített, olyannyira, hogy felesége mindig aggódott, mikor költi el feleslegesen a pénzét.

Egy ízben valamelyik éppen megszorult barátja fordult hozzá kölcsönért. Antoniusnak nem volt éppen pénze, ezért rabszolgájával behozatta ezüstedényét, mintha borotválkozni akarna. Mikor a szolga kiment, barátjának adta az értékes tálat, amiért felesége később nagy botrányt rendezett. (Plut. Ant. 1.) Legidősebb fia, a 44. év consulja, ha mást nem is, de könnyelműségét örökölte tőle. M. Antonius, ha csak szegről-végről, de rokonságban volt Caesarral (amint hogy az egész nobilitast - egymás között házasodván - rokoni kapcsolatok fűzték egymáshoz, ami ez idő tájt azonban már kevesebbre kötelezett, mint a régi jó időkben.)

Anyja, Iulia, Caesarral ugyanazon nemzetségből származott, de a fiatal Antonius nem e kapcsolat révén került Caesarral összeköttetésbe. Cicero, némileg rosszmájú megállapítása szerint, ha Caesar eladósodott, elszegényedett emberekkel ismerkedett meg, akik ugyanolyan semmirekellők és arcátlanok voltak, mint Antonius, azokat barátai közé fogadta.
Kétségtelen, hogy Antonius léhán, könnyelműen, sőt züllötten eltöltött fiatalság után került kapcsolatba Caesarral, aki azonban felismerte az ifjú nobilis bátorságát, katonai erényeit, és észrevette, hogy katonái mennyire szeretik a helyzetet gyorsan felismerő és intézkedő parancsnokot; a harcosok ragaszkodtak a víg kedélyű pajtáshoz, aki mindazonáltal fegyelmet tudott tartani, és képes volt alárendeltjeit nagy teljesítményekre ösztönözni.

Ilyen tulajdonságokkal rendelkező legatusra volt Caesarnak szüksége, akit emberismerete csak ritkán csalt meg. Antonius mind a galliai hadjáratban, mind a polgárháborúban nem egy alkalommal fényes jelét adta hűségének, vakmerőségének, sőt elszántsága sorsdöntő helyzetben, a vereségtől mentette meg Caesart. A pharsalosi ütközetben Caesar a hadsereg bal szárnyát bízta Antoniusra.
Caesar alexandriai tartózkodása idején, a hűséges és megbízható Antoniust helyettesévé tette meg Italiában. Mint a dictator helyettese (magister equitum) azonban nem bizonyította be sem vezetői alkalmasságát, sem politikai rátermettségét.

Képtelen volt a szélsőséges demagógiát leszerelni, amely szinte lefogta Caesar karját, hogy az optimaták ellen hadakozzék. A hatalom birtokában Antonius botrányos életmódot folytatott, kihívó magaviseletével, állandó tivornyázásával, részegeskedésével, szeretőivel a nyilvánosság előtt való mutatkozásával a polgárság körében nagy megütközést keltett, ami a Caesar-pártnak sokat ártott.
Valószínű, hogy politikai kudarca, magatartása kiábrándította Caesart Antoniusból, sőt - ha hihetünk Plutarchos közlésének - a dictator nem is becsülte sokra. (Plut. Ant. 11.) Csak Antonius erőszakoskodásának engedve jelölte Ot i. e. 44. évre consulnak. Kétségtelen azonban, hogy minden hibája ellenére is Antonius Caesarnak mindig híve maradt, nem volt azonban vakbuzgó követője - mint kora fiatalságának nagy része - szkeptikus, továbbá túlságosan befolyásolható, ingatag jelleme ebben megakadályozta.

A gyilkosság után Antonius magához ragadta a kezdeményezést, s most felcsillant előtte az uralom megszerzésének a lehetősége. Valami olyanféle hatalom kusza körvonalai rajzolódtak ki előtte, mint amilyent Caesar határozottan látott. De ha Antonius meg is torpant volna, mellette állott felesége, Fulvia, elszánt, hatalomra vágyó, szenvedélyes asszony. Fulvia első férjét, a hírhedt demagógot, P. Clodiust megölték, második férje, C. Scribonius Curio, Caesar legatusaként Africában esett el. Ezek a csapások nem törték meg, sőt megacélozták férfias lelkét. Erős akarattal uralkodott Antonius felett, aki léha kalandjai ellenére is szerette Fulviát, és hallgatott rá.

A hatalom megszerzése érdekében Antonius nem csekély ügyességet árult el. A „szabadítókat” semlegesítette, és elérte, hogy a vezető személyiségek elhagyják Italiát. . Szinte egyedül képviselte Caesar szellemi hagyatékát (értéktárgyaira már úgyis rátette a kezét), ezt sokan helyeselték is, viszont a maradi senatorok, főként Cicero, gyanakodva figyelték a consul működését.
Az Antonius környezetében feltűnt sötét alakok, gyanús szerencselovagok, semmitől vissza nem rettenő kalandorok nem sok jót ígértek, és még ezekben az elvadult időkben is, a bizonytalan jövőt, szorongó érzést ébresztettek sok senatorban. Minden okuk megvolt, hogy ne higgyenek Antonius engesztelést hirdető ígéreteinek, joggal tartottak attól, hogy a bosszú, amelyet főként Caesar egykori katonái követeltek, nem marad el.

Octavianus fellépése alighanem váratlanul érte Antoniust. Valószínűleg nem is hitte, hogy az ismeretlenségből előlépett fiatalember, családja intő tanácsának ellenére is, Caesar örökébe akar lépni. És most ez az ifjú az örökségből őt megillető pénzt követeli vissza Antoniustól. Octavianus kijelentette, hogy pénzre van szüksége, amivel ki akarja fizetni a római népnek azokat az adományokat, amelyekről Caesar végrendelkezett, s ezek most őt, a főörököst terhelik. Minthogy az adományok folyósítása következtében Octavianus nagyon népszerű lett volna, Antonius a kérést kereken visszautasította (annál is inkább, mert a pénzt már rég elköltötte). De azt is megakadályozta, hogy Octavianus örökbefogadásának formaságait lebonyolítsák.

A szakítás elkerülhetetlen volt. Octavianusnak támasz kellett. Ezért egyrészt Antonius ellenségeihez, a senatorok egy csoportjához fordult, amely egyben a legmaradibb politikát akarta folytatni, másrészt hozzálátott, hogy a törvény ellenére Caesar veteranusaiból magánhadsereget toborozzon.

Peregtek az események. Antonius ellenségei sorozatos támadásokat intéztek a consul ellen, ugyanakkor a „szabadítók” pártfogói a senatusban Caesar örökösének érdekeit védelmezték. Milyen ellentmondásokkal teli politika! A köztársaság védelmezői egy „trónörököst” támogattak! Kétségtelen, hogy ebben a felettébb zavaros helyzetben Octavianus volt talán az egyetlen, aki célratörően a saját politikai elgondolásait akarta megvalósítani.
Fiatal kora ellenére olyan következetesen, elszántan küzdött céljaiért, amellyel az utókor elismerését kivívta. Törekvésének mindent alárendelt: hajlandó volt annak az ellentmondásnak is alávetni magát, sőt ennek bírálatát is elfogadni, hogy Antonius ellen Caesar gyilkosainak a pártfogóival szövetkezik. Holott éppen Antoniusszal kellene együttműködnie, hogy a pietas parancsának eleget téve megbosszulja örökbe fogadó atyja halálát, és a „szabadítók” elnyerjék megérdemelt büntetésüket.

De a „régi köztársaság” hívei, élükön Cicero, őszintén gyűlölték Antoniust, s eme érzésüket nem rejtették véka alá. Felháborodva látták, miként hamisítja meg Caesar írásait, miként fosztogatja a közpénzeket, hogy a maga és cimborái adóságait kifizesse, zsoldosokat toborozzon, és emellett még csak nem is burkoltan megfenyegette őket. A fiatal Octavianust, akit Antonius rútul kisemmizett, szívesen fogadták, felismerték benne Antonius vetélytársát, és azt remélték, hogy Octavianus támogatásával megoszthatják a caesari pártot.

A római közvélemény megosztottságára vallott, hogy hol Octavianusért lelkesedtek, hol Antoniust ünnepelték, olykor a senatusnak is kijutott a tapsokból. A helyzet mind áttekinthetetlenebb lett. Cicero, a „régi köztársaság” híveinek legjelentékenyebb alakja engesztelhetetlenül gyűlölte Antoniust, bár a consul kezdetben kerülte a vele való összeütközést. De most Cicero elérkezettnek látta az időt, hogy kilépjen abból a „második vonalból”, ahová őt az optimaták egyszerűbb származása miatt, mint homo novust korábban visszaszorították.
Azzal tisztában volt, hogy az adott körülmények között nem vezetheti az államot, tudta, hogy elmúltak azok a „régi, jó” idők, amikor egy államférfi bölcsessége irányíthatta az államéletet. Most csak annak volt módja a politikai vezető szerepet játszani, aki mögött egész hadsereg áll, főként ha már hadvezérként kitüntette magát.

Ennek ellenére most elszántságot mutatott, kíméletlenül harcolt a veszedelmes M. Antonius ellen, noha állandóan kétségek gyötörték, új polgárháború kitörésétől félt. Arra gondolt, hogy követheti régi elgondolását, s tanácsaival irányíthatja a várományos vezetőt, akiben Octavianust felismerte. Cicero azonban túlzottan értékelte ilyeképességeit, ő sokkal inkább az elmélet, mint a gyakorlat embere volt.

A köztársasági elveket meggyőződéssel hirdette, de most - noha a vakbuzgó rajongás távol állott tőle, és rettegett a polgárháborútól - a senatust a fegyveres beavatkozásra uszította Antonius ellen. Octavianus pedig, a színlelés mestere, megtévesztette a senatorokat, Cicerót is. Elfogadta segítségüket jól titkolt céljai érdekében, hogy majd a könnyen félrevezethető senatoroknak súlyos csalódást okozzon.
Antonius sem maradt tétlen. Ha már a senatus ellenállásával nem tudott megbirkózni, népgyűlési határozattal megadatta magának a consuli esztendő letelte utánra Gallia, egész Észak-Italia helytartóságár, ami stratégiai szempontból fölényt biztosított számára, hiszen észak felől, éppen úgy, mint i. e. 49-ben Caesar, szükség esetén egész Italiét elfoglalhatja. A senatorokat aggasztották az Antonius és gyanús kalandorokból álló táborából érkező hírek.

Természetesen a „szabadítók” sem maradtak tétlen, nem pihentek: Decimus Brutus még Észak-Italiában állomásozott legióival, és elzárhatta az utat Antonius serege előtt; Marcus Brutus és Gaius Cassius, valamint Gaius Trebonius részint görög földön, részint Kisázsióban toborzott katonákat.
Főként Pompeius egykori katonáit hívták fegyverbe, mindenütt pénzt sajtoltak ki, kíméletlenül zsarolták a tartományi lakosságot, hogy seregeik zsoldját fizethessék, a felszerelést megvásárolhassák, a katonákat jól elláthassák. Mindenki érezte a polgárháború előszelét.

Antonius és a senatus serege Mutina (ma Modena) mellett csaptak össze, ez alkalommal Antonius alulmaradt, de sikerült magát összeszednie, és serege maradványával elmenekülnie. A senatust is veszteség érte, a két consul, Caesar egykori legatusai, A. Hirtius és C. Vibius Pansa elestek. A drága áron megvásárolt mutinai győzelem hírére a maradi senatorok őszintén, leplezetlenül ujjongtak. Nem úgy azonban olyan becsületes, hazájukért aggódó férfiak, mint amilyen Caesar egyik legatusa, őszinte híve, C. Asinius Pollio. Hispaniai táborából levelet intézett Ciceróhoz, amelyben keserűen felpanaszolja:

„Lehet, hogy egyesek örülnek, midőn Caesar-párti vezérek és veteranusok vesztét látják, pedig szükségesebb lenne gyászolniok, ha Italia pusztulására gondolnak, mivel a katonai hatalom utánpótlása elpusztult.” (Cic. ad fam. X 33.)

Antoniusnak sikerült egyesülnie a M. Aemilius Lepidus és L. Munatius Plancus parancsnoksága alatt álló hadakkal. A három vezér serege most már jelentékeny erőt képviselt. A senatus felismerte a veszélyt, amelyet még tetézett Octavianusnak az a követelése, hogy ruházzák reá - törvény és szokás ellenére - a consuli tisztet. Mivel huszadik évében járt, és meg köztisztséget nem viselt, a senatus megtagadta Octavianus követelését. Erre Octavianus legiói élén Róma ellen vonult, hogy fegyverrel erőszakolja ki, amit békés úton nem sikerült elérnie.

A köztársaság védelmére csapatok érkeztek Africából. A senatorok fellélegeztek. Örömük néhány nap után semmivé foszlott: az africai legiók átpártoltak Octavianushoz. A senatorok ekkor kénytelen-kelletlen felkeresték az ifjút, hogy megegyezzenek vele. Elintézték, hogy a Caesar végrendelete alapján történő örökbefogadás jogi akadályai - amit korábban Antonius gördített a lebonyolítás elé - megszűnjenek.
Kénytelenek voltak a sebtében kinevezett bírósággal Caesar gyilkosait - távollétükben - törvényen kívül helyeztetni, Octavianust consullá választatni, és végül, a katonák kifejezett kívánságára, az Antonius ellen korábban hozott elítélő határozatot hatályon kívül helyezni.

A senatus tehát beadta a derekát, és beismerte vereségét. D. Brutus kilátástalan helyzetben, kevés megmaradt csapatával menekülésszerűen visszavonult, majd a hegyekben néhány gallus orvul meggyilkolta. D. Brutus halálával a senatus egyik legjobb képességű hadvezérét vesztette el. Ennek ellenére, Cicero és nyilván mások is, még mindig nem ismerték fel a valóságos helyzetet, abban bíztak, hogy az Octavianus és Antonius közötti ellentétet majd kihasználhatják.
M. Brutus hosszú levélben figyelmeztette Cicerót, ne legyen derűlátó, ne higgyen a fiatalembernek, hiába reméli, hogy a Caesar-gyilkosok számára majd bűnbocsánatot tud kieszközölni. Inkább a halált, mint a szégyent, írta Brutus. (Cic. ad Brut. I 16, 8.) Brutus és a „szabadítók” egy része feladta az ellenállás gondolatát, ami korántsem volt alkalmas arra, hogy hadseregüket győzelemre vezessék.

Nem úgy gondolkoztak a másik táborban, a Caesar-párti vezetők körében. Mind Octavianus, mind az Antonius parancsnoksága alatt álló legiók már belefáradtak az örökös hadviselésbe, a megerőltető menetelést igénylő hadmozdulatokba, hangosan zúgolódtak, amiért Caesar egykori legatusai, hívei éppen Caesar fia ellen viseljenek értelmetlen módon háborút, és ne a gyilkosok ellen.
A három hadsereg főparancsnoka, Antonius, Lepidus és Octavianus (Plancus legióival távol volt), a kölcsönös bizalmatlanság légkörében, Bononia (ma Bologna) mellett tárgyalásokba kezdett, és nem kismértékben a katonák nyomására végül is megegyeztek egymással: szövetségre léptek, öt esztendőre szerződést kötöttek, hogy az állam rendjét újra alkossák.

A megfigyelők előtt nem maradt titokban, hogy a három férfiú szövetkezésében a vezető szerepet a két vetélytárs, Antonius és Octavianus játssza. Az előkelő és ezért kitűnt kapcsolatokkal rendelkező Lepidus hadserege mindkettejük számára többet jelentett, mint annak igen gyenge képességű, fölöttébb ingatag (homo ventosissimus Cic. ad fam. XI 9, 1.) személye.
Ez az új, úgynevezett második triumviratus annyiban különbözött Caesar, Pompeius és Crassus megegyezésétől, hogy míg az alapjában véve bizalmas, magánjellegű megállapodás volt, addig ezt P. Titius néptribunus javaslatára a népgyűlés törvényerőre emelte. A triumvirek elhatározták, hogy nemcsak Caesar gyilkosait, de ellenségeiket, az egész ellenzéket kiirtják. Felélesztették Sulla proscriptiós módszerét.

Míg azonban Sulla ellensége vérengzését torolta meg, a triumvirek mindenkit, aki csak útjukban állott, megölettek, Antonius még kényelmetlen hitelezőit is meggyilkoltatta. Abban mind a hárman megegyeztek, hogy minél több gazdag embert proscribálnak, még ha politikai szereplésük közömbös is volt, csakhogy elkobozzák vagyonukat, értékesítsék az ingatlanokat, és így fedezetet szerezzenek a katonaságnak ígért jutalmak, a zsoldhátralékok kifizetésére. A senatusnak mintegy háromszáz tagját, tehát egyharmadát, közöttük Cicerót is eltétették láb alól, kétezer lovag pedig főként vagyona miatt vesztette életét.

Ezekben a gyilkolásokban, ártatlan emberéletek kioltásában a húszesztendős Octavianus éppen olyan kérlelhetetlenül kegyetlennek bizonyult, mint a sok véres csatát látott Lepidus és Antonius, akik még legközelebbi hozzátartozóikét, rokonaikat sem kímélték.

A triumvirek rémuralma egész Italiát rettegésben tartotta.

A kószáló katonák a védtelen polgárság ellen folytatták a háborút, maguk akarták a jutalmukat behajtani, raboltak, fosztogattak. Italia-szerte eluralkodott a jogbizonytalanság, megszűnt az élet- és vagyonbiztonság, sok helyütt a termelés is abbamaradt.

Több proscribáltnak sikerült Sextus Pompeiushoz, a nagy Pompeius fiához menekülnie, aki a hispaniai csatavesztés után bujdosott, majd a Caesar halálát követő zavaros időket kihasználva, elfoglalta Sardiniát, valamint Corsicát és Siciliát. A szigeteken tengerészeti támaszpontokat létesített, ahonnan az italiai partvidéket nyugtalanította, a Róma ellátását szolgáló szállítóhajókat megcsáklyázta. A Városban ennek folytán egyre nagyobb lett az ínség.
A lakosság elégedetlensége nőttön-nőtt, tudta, hogy semmi köze a nagyuraknak a hatalom megszerzéséért folytatott harcához, amelynek az egyszerű emberek csak kárvallottai és nem haszonélvezői, mint a triumvirek és baráti körük, akik a proscriptio eszközével szemérmetlenül harácsoltak. Nagyobb megértést tanúsítottak a kalózkodásra kényszerített Sex. Pompeius (noha ő okozta éhezésüket), mint a triumvirek iránt.

Antonius számára még találtak mentséget, Octavianus számára nem, hiszen a fiatalembernek nevén kívül más érdeme nem volt. (Az örökbefogadás lebonyolítása után a Caesar nevet viselte, a plebeiusi Octaviust el akarta feledtetni.) Ezt a szörnyű korszakot később Tacitus röviden úgy jellemezte, hogy ebben az időben sem erkölcs, sem törvény nem számított (non mos, non ius, Tacit. ann. III 28.) Míg Italiéban és Rómában ilyen viszonyok uralkodtak, a triumvirek felkészültek, hogy Caesar elmenekült gyilkosaival, a „régi köztársaságnak” a proscriptiót túlélt híveivel, az egykori rend helyeslőivel végleg leszámoljanak.