Cannae után Hannibál Campania felé vonult, azzal a szándékkal, hogy megtámadja Neapolist, és ezáltal egy jó kikötőt szerez. Ostromra azonban nem szívesen vállalkozott volna, így a város falainak látványa eltérítette tervétől. Északabbra indult hát, Capuába. Nem véletlenül tartott oda. Capua, amelyet a 6. század vége felé az etruszkok alapítottak a Vulturnustól kicsit délebbre, a mai Santa Maria Capua Vetere helyén, majd száz év múlva a samnisok hódították meg és tették campaniai államuk fővárosává, nem sokkal a 4. század kőzepe után, a „latin háború" viharai folyamán Róma befolyása alá került. Lehet, hogy ez a város egy időben, a 4. század második felében egy kétfejű, római—campaniai állam „déli" feje volt? Ezen még vitatkoznak, és általában megkérdőjelezik a feltételezést. Így a pénzverés államkincstári jogát a 216-211-es lázadás előtt mindig csakis Róma gyakorolta.

Az viszont igaz, hogy 334 után Capua minden lakosa római polgárjognak örvendett, amelyet Rómában személyes jogon érvényesíthetett, éppúgy, mint azt a jogát, hogy ott kössön házasságot és ott keresse meg a kenyerét, míg a város hivatalos nyelvén, az oszkon kívül municipális tisztségviselőit is megőrizte, akik szintén az ősi oszk—umber kultúra emlékei voltak, a meddix tuticusszal és a meddixek testületével.
Még ha Róma elcsatolta is tőle a Vulturnus jobb partján az ager Falernust és szőlőit, a város gazdag volt: akárcsak Görögországban Korinthos, Itáliában és a nyugati világban Capua volt a bőség és a fényűzés fővárosa, amit az egész ókori világban ismert illatszerpiac, a Seplasia is szimbolizált. Mindent összevéve, ez volt az illatkomponens „Capua gyönyörűségeinek" híres csokrában, amelyről kicsit később esik majd szó.

Hannibál mindezt jól tudta. Azt is tudta, hogy Capuában sokakban élt a nosztalgia az elvesztett függetlenség iránt, nemzeti büszkeségükből eredően, amelyet annak tudata is táplált, hogy Róma eszközeként milyen kiemelkedő szerepet játszottak a campaniaiak az évtizedek óta folytatott mediterrán expanziós politikában. A capuai plebs mozgolódott, legalábbis a 217-es trasimenusi vereségtől kezdve. A vezető réteg azonban habozott: a vegyes házasságok révén túlságosan kötődött Rómához, és legelőkelőbb családjainak több mint 300 gyermeke szolgált a rómaiak oldalán Szicíliában, megannyi túszként (Livius XXIII. 4. 8).
Ezt a helyzetet fejlesztette tovább egy helyi vezető, Pacuvius Calavius politikai zsenialitása, akinek a neve elárulta samnis származását, személye pedig tökéletesen illusztrálta a campaniai arisztokrácia gyakran igen szoros szövetségét a római előkelő réteggel, hiszen Appius Claudius Pulcher veje és a 219-es év consuljának, M. Livius Salinatornak az apósa volt.

Livius szerint, akinek kronológiáját itt nincs okunk kétségbe vonni, Calavius Trasimenus évében volt meddix tuticus, vagyis Capua főtisztviselője. Hogy megelőzze a fenyegető felbolydulást, szellemes módot talált a nép türelmetlenségének lecsendesítésére, mikőzben egyúttal a helyi senatust is lekötelezte.
Livius (XXIII. 3) elbeszéli, hogyan hívta össze a népgyűlést és győzte meg arról, hogy az új választások alkalmával sem találhatnak jobb képviselőket a jelenlegieknél, akiket pedig nemigen szívelhettek. Így saját tekintélyével pecsételte meg a két oldal kényszerű megbékélését. Ezek után már várni lehetett, mi következik — Hannibál befolyásának esetleges megszilárdulása Dél-Itália fölött, és az ennek révén megnyíló távlatok. Cannae után az elpártolás kísértése erősödött. Ennek ellenére a Rómával a legszorosabb szövetségben álló családok nyomására nem sokkal a vereség után követséget küldtek az életben maradt consulhoz. Livius, aki nem kedvelte Varrót, egy keserűen világos, de főképp csüggedt hangú beszédet ad a szájába, amely tökéletesen alkalmas arra, hogy a capuaiakat Hannibál karjába taszítsa (XXIII. 5. 4-14).

A consul nyersen és leplezetlenül közölte velük, hogy a római hadsereg mostani helyzetében már csak saját magukra számíthatnak, ha nem akarnak ezeknek a barbár numidáknak és móroknak a kezére jutni, akiket embertelen vezetőik parancsai csak még vadabbá tesznek. Talán nem kapták azt az utasítást, hogy a vízfolyásokon hullahalmokból épített hidakon keljenek át? (A vád később Florusnál tér vissza: I. 22, II. 6.)
Nem szoktatták rá őket, hogy emberi hússal táplálkozzanak? (Valójában ezt a javaslatot egyik tisztje, Monomachos tette Hannibálnak, szélsőséges szükséghelyzet esetére, amikor Hispánia elhagyásakor altisztjeivel az ellátás problémáit vette fontolóra — Polybios IX. 24. 7.)
Látjuk, hogyan nyer itt pontosabb körvonalakat az inhumana crudelitas („embertelen kegyetlenség"), amelyet Livius, mint láttuk, Hannibálról festett erkölcsi portréjának egyik fővonásaként vázolt. De bizonyosan nem kőzőm-bős, hogy a történetíró ennek a vonásnak a hangsúlyozását egy olyan szereplőre bízta, akit egyébként megvetésre méltónak tartott.

Varro beszédéből Capuában azt vonták le, hogy Róma beismerte tehetetlenségét. Az előbbi követség rögtőn elindult Hannibálhoz, és megvetették vele a megegyezés alapjait: Capua megtartja saját törvényeit és tisztségviselőit, polgáraira Karthágó semmiféle katonai kötelezettséget nem ró; sőt mi több, 300, a campaniaiak által kiválasztott római foglyot kicserélnek a Szicíbában szolgáló capuai lovasokra. Ennek a megegyezésnek a megpecsételésére Hannibál helyőrséget küldött Capuába, hogy elfoglalja és védelmezze, és maga is bevonult a városba, ahol már csak egészen kevesen ellenezték a Rómától való elpártolást.
A történelem kettőjük nevét őrizte meg: Decius Magiusét, aki harciasságáért azzal fizetett, hogy Karthágóba deportálták, és az árulás értelmi szerzője, Calavius saját fiáét, aki meg akarta gyilkolni a család otthonában vendégül látott pun vezért, de apjának végül sikerült lefegyvereznie őt egy drámai dialógus végén, amelyről Livius (XXIII. 8-9) nagy örömmel számolt be, de Silius Italicus pompás hangszerelésében is olvashatjuk (XI. 303-368).
Capua senatusa előtt Hannibál ígéretet tett rá, hogy a város hamarosan „egész Itália fővárosa” lesz. A kijelentést nyilván hízelgésnek szánta, a látomás túl nagyra törő volt, de a szándék világosan kitűnt: visszaszorítani Rómát Campania északi határára, Dél-Itáliában pedig (és Szicíliában, amelynek visszahódítása napirenden volt) valódi protektorátust kialakítani.

Kétévi mozgó háború után, amelynek során a római hadseregek lélekszakadva próbáltak lépést tartani Hannibállal, a pozíciók kezdtek stabilizálódni. A 216 őszétől folytatott hadműveletek adottságai azt mutatják, hogy a római védelem vonala a Vulturnus mentén rögzült, amely az ager Falernust elválasztja Capua tulajdonképpeni területétől. A zárat ezen a vonalon Casilinum városa alkotta (a mai Capua alatt), amely a folyó két partján terült el.
Itt ütötte fel főhadiszállását és táborát M. Claudius Marcellus praetor — aki 222-ben, consulként legyőzte az insubereket —, aki akkor az Ostiában horgonyzó flotta élén állt, és azt a feladatot kapta a senatustól, hogy vegye újra kézbe Varro hadseregének maradványait. Ezalatt M. lunius Pera dictator elhagyta Rómát, hogy Campania felé induljon 25 000 ember élén, miután — amire eddig nem volt példa — hadseregét több ezer köztörvényes elítélt besorozásával duzzasztotta fel (Livius XXIII. 14. 3).

Erőt merítve Capua elpártolásából, ahol helyőrséget hagyott hátra, Hannibál először is elfoglalta Nuceriát (Nocera), Campania déli részén, majd Nola előtt ütött tábort. Marcellus azonban a város segítségére sietett, és győztes kitörésével elkergette a pun vezért. Ekkor Hannibál, miután átvonulóban bevette, kifosztotta és felégette Acerraet (Acerra), felvonult a folyó mentén Casilinum felé, meg akarva előzni M. Iunius Perának és hadseregének odaérkezését, amelyre már számított. Először ugyan elakadt a Vulturnus jobb partján elterülő városrész falai előtt, amelyet egy szerény, de mindenre elszánt praenestei helyőrség védett, tél végére mégiscsak elfoglalta, és védelmére otthagyott egy helyőrséget.

Közben Hannibál katonái télire beszállásolták magukat Capuába. Három év után először aludtak ágyban, a hagyomány szerint nem is egyedül. Livius egy híres oldala (XXIII. 18. 10-15) tette széles körben elfogadottá azt a nézetet, hogy a pun hadsereg lelkét és főleg testét ezek a hírhedt „gyönyörűségek" döntötték romlásba.
Néhány hét, amit a pataviumi történetíró ábrázolása szerint a fürdők, a bor és a lányok — a klasszikus ókorban a gyönyörök közt töltött élet három legfontosabb tényezője — közt osztottak meg, elég volt, hogy tönkretegye a Hannibál kovácsolta csodafegyvert. Egy szállóige szerint, amelyet Livius nem sokkal ezután Marcellus szájába ad, és később is visszhangot ver (Livius XXIII. 45. 4; Florus I. 22. 21) , „Capua Cannae lett Hannibál számára". De akkor mivel magyarázzuk, hogy még több mint tíz évig képes volt tartani magát Dél-Itáliában, a rendelkezésére álló csapatoknál lényegesen nagyobb létszámú római hadseregekkel szemben?

A Marcellusnak tulajdonított szállóige valójában inkább a „lélektani hadviselés" célját szolgálta: a római katonát meg kellett győzni arról, hogy a győzelem dinamikája többé nem sajátja annak a hadseregnek, amely Capuában megízlelte mindazt, amivel az emberi gyarlóság a kedvét tölti.