1. Itália hegyes-völgyes vidékein problémát jelentett a falanx hadrend fenntartása.
2. Az etruszkokkal történő szakítás után Rómának jó ideig komoly gondot okozott, hogy vashoz jusson. Ennek következtében azonban sokkal mozgékonyabbá vált. A nemzetségi arisztokrácia harciszekereit felcserélte a mozgékonyabb lovasság, a gyalogság szerepe pedig fokozatosan nőtt. A könnyebb és olcsóbb fegyvereknek köszönhetően egyre többen vállalkozhattak katonai szolgálatra. Ennek hatására a római állam egyre inkább militarizálódott. Erre a legjobb bizonyíték, hogy a fő közigazgatási szerv a katonai gyűlés, a comitia centuriata lett.
3. Egy új ellenség jelenik meg, a gallok. A rómaiak a Kr.e. V-IV. század fordulóján alulmaradtak az ék alakban támadó és lendületes rohamával mindent elsöprő gall nehézlovassággal szemben, amely rést nyitott a római falanxon.
Kr.e. 390/387. július 18-án az Allia-folyó közelében a rómaiak döntő vereséget szenvedtek a galloktól. Ez a nap lett a rómaiak gyásznapja (Cannae-ig). Rómát a gallok el is foglalták Brennus nevű vezérükkel az élen. A rómaiaknak csak sok arany árán sikerült megváltaniuk városuk szabadságát. („Vae victis!”) A római hadsereg veresége a római falanx kudarca is volt. A gall lovasság már első rohamával áttörte a hármas harcrendet. A hagyomány egy legendás hírű római vezérnek, Furius Camillusnak tulajdonítja tipikusan római manipuláris harcrend kialakítását Kr.e. 387 – 340. között.
Ezután a légiók a 120 főt számláló, négyzet alakú manipulusokra oszlottak. A csatában a quincunx nevű formációt vették fel, amiben a katonák három rendben harcoltak. A felállás a manipulusokban sem változott. Elöl a fiatal katonák, a hastatusok tíz manipulusa (1200 fő) helyezkedett el. A mögöttük lévő sorban a princepsek 10 manipulusa (1200 fő) található. Leghátul, a quincunx utolsó rendjében a legtapasztaltabb katonák, a triariusok harcoltak, de az ő manipulusaik csak 60 fősek voltak (600 fő). A cél a hadrend fenntartása volt, ezért a légiósok nem üldözték az ellenséget. Ez a feladat a könnyűfegyverzetűekre és a lovasságra hárult.
A két szárnyon helyezkedtek el a könnyűgyalogosok, a velitesek. Létszámuk a két szárnyon összesen 1200 fő volt. Általában sisakot viseltek, de minden esetben volt a fejükön állatprém (elsősorban farkasé). A 300 lovaskatonát 10 db, egyenként 30 fős turmára osztották. Mindhárom sorban a manipulusok között a saját szélességüknek megfelelő térköz volt. A hastatus manipulusok térközei mögött helyezkedtek el a princepsek manipulusai. A triarius manipulusok pedig a princeps manipulusok térközeit fedezték. Ily módon jött létre a „sakktáblaszerű felállás”, vagyis a manipulusok a sakktábla azonos színű mezőit foglalták el. Eme taktika egyik előnye volt, hogy a manipulus önálló harci egységként is megállta a helyét. Sokkal mozgékonyabb volt a falanxnál. A manipulusban a katona sokkal inkább önmagára volt utalva. „A manipulus taktika volt az első, amely a triariusok alkalmazásával állandó harcászati egységről gondoskodott.”
Veii ostroma előtt (Kr.e. 406), Anxur elfoglalása után vezették be a költségtérítéses jellegű zsoldot. Polybiosz szerint egy közkatona zsoldja napi két obolosz volt (1 obolosz = kb. 1 sestertius). A centuriok ennek kétszeresét, a lovasok ennek háromszorosát kapták. A Kr.e. V. századtól a rászorulók fegyverkezési támogatást, illetve teljes fegyverzetet kaptak. Állítólag Camilius dictator a jómódú özvegyasszonyokra külön adót vetett ki. Ez az összeg egy lovas katona teljes fegyverzetét is kitehette.
A plebejusok, mivel egyre fontosabbá váltak a hadsereg számára, egyre több jogot követeltek magunknak. A Kr.e. V. és Kr.e. III. század közötti időszakban végül sikerül azonos jogokat szerezniük. Az egyik legfontosabb lépcsőfok volt, hogy Kr.e. 367-től az egyik consul lehetett plebejus is. Róma erre az időre négy légióval rendelkezett. A légiók rendes létszáma 4200 gyalogos és 300 lovas volt. Ez a létszám végszükség esetén elérhette a 6200 főt. Végül is a hivatalok, a politika és háború terén teljes egyenlőséget értek el a plebejusok.
A harcmezőn való teljesítményük, stratégiai érzékük, taktikai képességük és esetenként a karizmájuk volt az egyetlen esély a plebejusoknak a hagyományos patríciusi túlsúllyal szemben. Ez az, amiért kiemelkedő plebejusok, mint C. Marcius Rutilus és M. Popillius Laenas futhattak be kivételes karriert, valamint consulságot viseltek. Ezen felül Popillius nem csak plebejus aedilis volt (Kr.e. 357), hanem flamen carmentalis is, és az első plebejus aedilis curulis (Kr.e. 364). Marcius volt az első plebejus, akit kineveztek dictatornak (Kr.e. 356), és censornak (Kr.e. 351), ezen kívül mindketten kiváló hadvezérek voltak, akik triumphust tarthattak.
Rómában 17 éves kortól kezdődött a nagykorúság. A férfiak 17–46 év között voltak behívhatók katonai szolgálatra. Kezdetben a háborúk csak pár napig tartottak, de a Kr.e. 340-es évektől már Rómától távol zajlottak, így egyre elhúzódtak. Mivel minden „hadjárat” csak tavasztól őszig tartott, ezért a katonakötelezettséget úgy állapították meg, hogy a lovasoknak 10, a gyalogosoknak 16 hadjáratban kellett részt venniük. Ez megfelelt ugyanennyi számú évnek. A kiszolgált polgárokat végszükség esetén még 46 éves korukig be lehetett hívni. A polgároknak a szolgálat a hastatusoknál kezdődött és a triariusoknál fejeződött be, tehát az egyes vonalakba történő beosztás nem a vagyoni helyzet, hanem a szolgálati idő és a szolgálatban tanúsított érdem függvénye volt. Állami tisztséget csak az viselhetett, aki legalább 10 éven át teljesített katonai szolgálatot.
Tóth Gergely László